鄮县那边，梁山伯治水顺利，朝廷特意昭告他巡视曹娥江，命沿江士绅向他汇报水患情况。
梁山伯很是高兴，这不光是朝廷对他的认可，更重要的是祝家庄离曹娥江不远，他可以顺路去拜访祝家。
巡视途中，梁山伯偶遇祝母，见祝家庄位于江畔的田地种植了蔬果，随出言制止。
只因曹娥江上游正好在鄮县山麓，每逢夏季，洪水到来，整片田地泡在水里，此时蔬果未熟，心血就白费了。
祝母问他可有对策，梁山伯建议祝母改种菱藕之类的水生作物，这样损失也不会严重，等他把上游疏通了，还可以再种果蔬。
因为这件事，祝母对梁山伯改观，却没有因此同意他跟祝英台的婚事，还在他上门时将他赶了出去。
祝英台被关不得外出，她无奈绝食以死相逼，也没有改变祝母的想法。
只因这个世道就是这样，朱门对朱门，竹门对竹门。门不当户不对，是走不到一起的。
梁山伯兴高采烈地来，失魂落魄地回去。
路上碰到谷心莲前来投奔他，梁山伯不知谷心莲的心思，热情接待了她。
梁山伯苦于跟祝英台姻缘坎坷，又逢师母上门，送来信物。正是祝英台当初离开书院时，委托师母转交给梁山伯的蝴蝶玉佩。
当日师母家中有事错过，后来天下大乱，不便出行。但师母一直惦记着这事儿，担心耽误了两个孩子的婚事，这不，待局势稍好一点就下山了。
有了玉佩为信物，师母为媒人，梁山伯置办好聘礼，决定携师母正式前往祝家提亲。
这可让谷心莲破防了，她来投奔梁山伯打的就是日久生情的主意，岂料祝英台竟然是女子，还跟梁山伯定情了，那她算什么！
“梁山伯，原来你说让我跟着你，照顾我一辈子，当我唯一的亲人，都是骗我的！”
“不是的心莲姑娘……”
梁山伯的确说过这话，但他的本意是当妹妹一样照顾谷心莲，没想到她误会了。
谷心莲悲愤欲绝，根本听不进去梁山伯的解释。
“你明知道我将所有心思和寄托都放在你身上，我以为你对我有情，才把我留在你身边。梁山伯，你看我对你痴心眷恋却得不到你，你很得意是吗？”
“不是的，我是看你孤苦无依才想照顾你，如果你不嫌弃的话，我让我娘收你当义女…